I. A REGRA LEGAL

Na sociedade limitada, a morte de um sócio não transforma automaticamente seus herdeiros em sócios. Como o capítulo próprio do Código Civil é omisso, aplica-se supletivamente o art. 1.028 (por força do art. 1.053), segundo o qual a quota do falecido será liquidada: a sociedade prossegue com os sócios remanescentes e os haveres são pagos ao espólio ou aos sucessores (dissolução parcial, arts. 599 e seguintes do CPC). A regra decorre do caráter personalista da limitada (affectio societatis) e não contraria a saisine (art. 1.784): transmite-se aos herdeiros o valor econômico das quotas, e não o estado de sócio (status socii).

II. A POSIÇÃO DOS HERDEIROS

Sem previsão contratual ou acordo, os herdeiros não votam, não deliberam e não administram, figurando apenas como credores dos haveres; o cargo de administrador, por ser pessoal, jamais se transmite. Até a partilha, a participação integra o espólio, representado pelo inventariante (art. 1.056, § 1º, do CC e art. 620, § 1º, II, do CPC). O STJ reconheceu a ilegitimidade de coerdeiro que pretendia, isoladamente e antes da partilha, receber os valores da quota (REsp 1.645.672/SP) e decidiu que a cláusula arbitral do contrato social vincula os sucessores ainda não ingressos na sociedade (REsp 1.727.979/MG).

III. AS EXCEÇÕES DO ART. 1.028

a) Contrato social (inciso I): os sócios podem prever o ingresso dos herdeiros, a aquisição das quotas pelos remanescentes ou direito de preferência, como reconheceu o DREI no Recurso nº 14022.116144/2022-57. Havendo cláusula de ingresso, os herdeiros podem optar por receber os haveres, e os remanescentes, em regra, não podem recusá-los (art. 600, III, do CPC).

b) Dissolução total (inciso II): os remanescentes podem optar por liquidar toda a sociedade (arts. 1.102 e seguintes do CC), havendo corrente doutrinária que exige unanimidade.

c) Acordo com os herdeiros (inciso III): admitido pelo STJ (REsp 1.422.934/RJ), sem quórum legal definido, motivo pelo qual se recomenda a assinatura de todos os remanescentes e herdeiros ingressantes. Como as Juntas resistem ao espólio como sócio, é mais seguro formalizar o ingresso diretamente pelos herdeiros, após a partilha ou mediante alvará.

d) Regência supletiva pela Lei das S.A.: se adotada (art. 1.053, parágrafo único), há divergência doutrinária sobre a transmissão das quotas, o que reforça a necessidade de cláusula expressa.

IV. A APURAÇÃO DE HAVERES

A data-base é a do óbito. Prevalece o critério do contrato social; na omissão, adota-se o balanço de determinação, com ativos tangíveis e intangíveis e passivo avaliados a preço de saída (art. 1.031 do CC e art. 606 do CPC). O STJ afastou o fluxo de caixa descontado (REsp 1.877.331/SP) e determinou a inclusão do aviamento no balanço (REsp 2.174.631/SP). Integram os haveres os lucros e a remuneração de administrador até a data do óbito (art. 608 do CPC). Salvo ajuste, o pagamento é feito em dinheiro, em 90 dias (art. 1.031, § 2º, do CC), havendo divergência entre as Turmas do STJ sobre o termo inicial dos juros de mora.

V. RESPONSABILIDADE, SOCIEDADE COM DOIS SÓCIOS E REGISTRO

Os herdeiros respondem pelas obrigações sociais anteriores até dois anos após averbada a resolução (art. 1.032 do CC), nos limites do regime da limitada e das forças da herança, razão pela qual a averbação deve ser imediata. Desde a Lei nº 14.195/2021, que revogou o art. 1.033, IV, a morte de um de dois sócios não impõe a dissolução, podendo a sociedade prosseguir como unipessoal; falecendo o sócio único, a sucessão depende de alvará ou partilha. No registro, a liquidação das quotas dispensa alvará ou anuência dos sucessores, ao passo que a sucessão nas quotas exige alvará ou documento de partilha (DREI, SEI nº 14021.148646/2023-38).

VI. RISCOS DA OMISSÃO E RECOMENDAÇÕES

A falta de cláusula específica expõe a empresa à descapitalização, a litígios sobre o valor das quotas, a conflitos entre família e sócios, à paralisação decisória e a entraves registrais. Recomenda-se que o contrato social: a) defina o destino das quotas e as condições de eventual ingresso dos herdeiros; b) preveja direito de preferência e critério objetivo de avaliação; c) discipline prazo, parcelamento e correção dos haveres; d) regule o período de transição (representação, voto, lucros e administração); e) contemple mecanismos de liquidez, como seguro de vida; e f) seja harmonizado com o acordo de sócios e o planejamento sucessório.

VII. CONCLUSÃO

Na omissão do contrato social, a morte do sócio conduz à liquidação da quota, e os herdeiros recebem o valor econômico da participação, não o direito de votar ou administrar. A sucessão na condição de sócio não é automática, mas tampouco é vedada, o que torna a cláusula de falecimento uma das disposições mais estratégicas do contrato social.

Nós aqui do Abrahão Sociedade de Advogados atuamos na elaboração e revisão de contratos sociais, acordos de sócios e planejamento sucessório. Se você é sócio de uma limitada e não sabe como seu contrato social trata o falecimento do sócio, ou se a cláusula ainda reflete a vontade atual dos sócios, nossa equipe está à disposição para analisa-la e propor a solução mais adequada ao seu negócio e à sua família.

Fonte: não informado>

Data: 22/10/2026>